抵债方案昨日出炉大股东除抵债外股权多被冻结，定价方式受质疑

　　紧随证监会、国资委对“以股抵债”试点的首肯，电广传媒（000917）昨日公布了“以股抵债”解决大股东占用上市公司资金问题的方案，成为首家开展此项试点的上市公司。

　　大股东近半股权抵债

　　电广传媒董事会昨日披露的文件显示，截至2004年6月30日，控股股东湖南广播电视产业中心通过其下属或关联单位占用上市公司资金共计500626095.75元（本金），资金占用费按3年期银行存款利率共计38634215.05元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为539260310.8元，即约5.39亿元。

　　半年报显示，截至今年6月底，电广传媒每股净资产7.12元，较去年末的9.24元减少22.94%.电广传媒董事会与湖南广播电视产业中心协商后确认，以每股净资产作为定价的基准点，确定以股抵债价格为每股7.15元，且为含权价格。根据该价格，确定抵债股份数量为75421022股，约占湖南广播电视产业中心持有股份的44.6%.

　　截至2004年6月31日，湖南广播电视产业中心持有上市公司股份共169000000股，占上市公司总股本50.31%.以股抵债后，其持股比例稀释至35.92%，但仍为控股股东。在以股抵债方案获得相关政府部门批准后，用于抵债的股份将被核销。

　　称保护投资者利益

　　电广传媒方面称，在此次“以股抵债”中，公司将严格保护投资者利益。在定价上，公司与控股股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，出具了公司价值分析报告和估值报告。同时，公司对湖南广播电视产业中心近3年所占用的资金，不论占用时间跨度的长短，均按3年期银行存款利率收取资金占用费，高于市场中上市公司一般以1年期银行存款利率收取的标准。

　　此外，本次以股抵债确定的股份价格为含权价格。股份核销后，湖南广播电视产业中心不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积金及其他利益，该部分利润及利益由核销以后的公司全体股东按持股比例享有。

　　电广传媒方面称，公司将采取措施，防止今后大股东再度占用上市公司资金。具体包括修改《公司章程》，制定了专门的《关联交易管理办法》，拟在董事会下设关联交易审核委员会，并要求湖南广播电视产业中心作出书面承诺，承诺其不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。

　　以股抵债后，电广传媒的诸多财务指标得到提升。其总股本从3.36亿股下降为2.60亿股，导致最近一期的每股收益从0.093元上升为0.12元，每股净资产从7.12元上升为7.26元，净资产收益率从1.3%上升到1.66%，但资产负债率从49.73%上升为55.18%.

　　疑点犹存

　　对于“以股抵债”的这种金融创新，部分市场人士持保留态度。市场分析人士张卫星指出，必须切实避免“以股抵债”被滥用，即：股东大量占用上市公司资金，掏空上市公司后再“以股抵债”，以高定价套现并逃脱偿债的责任，一走了之，最后只剩下空壳的上市公司，最终受害的还是股民。

　　“以股抵债”的核心在于定价问题。张卫星指出，由于我国证券市场股权分置的特色，国有股、法人股不流通仍将是“以股抵债”的隐患，这直接影响到定价问题。具体而言，在股权的定价上，目前国有股、法人股普遍遵循按净资产定价的原则，而“抵债”的国有股、法人股本身就存在产权不清的问题，净资产作为指标是否合理值得商榷。

　　具体到电广传媒，其公开资料显示，作为发起人的大股东湖南广播电视发展中心以其全部资产与负债投入股份公司，其投入的净资产13716.89万元人民币，按照截至今年6月30日电广传媒的总股本计算，其初始投入合每股0.41元。迄今为止，电广传媒两次向社会公众募集资金：一次1999年的首发上市，募集资金总额为44327.28万元；一次是2000年增发，募集资金1543225729.43元。社会公众股东的投入合计约19.86亿元，按照截至今年6月30日电广传媒的总股本计算，其投入合每股5.91元。如今，大股东参考净资产，按照每股7.15元的价格把自己的股权抵债。张卫星指出，在现行机制下，净资产中来自股民的财产和来自大股东的财产难以分清。如果单纯按净资产定价，难免有侵吞股民财产之嫌。

　　按程序，电广传媒“以股抵债”方案尚需电广传媒股东大会审议通过，并报湖南省人民政府、国资委批准及中国证监会核准。

　　本报记者李若愚

　　阿继电器探讨以股抵债

　　本报讯

　　在电广传媒（000917）宣布将采用“以股抵债”方式解决大股东欠款之际，刚刚披露大股东欠款2.34亿元的阿继电器（000922）有关人士表示，公司将采取6项措施解决控股股东欠款问题，并积极探讨大股东以股抵债的还款方案。

　　据介绍，阿继电器大股东阿继集团2003年初占用上市公司19033万元，2003年底借方累计发生额109400万元（包括历史以来形成的占用款，通过每季季末由大股东归还占用资金，季初再转回的做法使借方发生额增加91661万元）。截止2004年一季度，大股东欠款26500万元，归还了3100万元，目前大股东实际欠上市公司2.34亿元。

　　对于欠款形成原因，公司有关人士认为，改制时将经营性资产整体改制进入上市公司，而将非经营性资产及人员留在了集团，而集团没有支付的资金来源，造成大股东对上市公司资金的占用。

　　如何解决大股东欠款问题？公司有关人士表示，现在公司管理层对此事已高度重视，曾多次与集团及其上级资产主管部门进行协商。他说，目前电广传媒将采用以股抵债方式解决大股东欠款，公司对此十分关注，并准备予以探讨。同时，公司还将从以下六方面采取措施：1、敦促阿继集团加快集团内部的机制改革，对经营性实体进行公司制改造，使其逐步实现独立经营、自负盈亏，减少直至消除对集团的依赖；2、与阿继集团及其上级资产主管部门一道争取国家相应政策，采取各种有效措施，对学校、医院等企业办社会职能予以分离；3、促使阿继集团用以后年度红利偿还债务；4、将利用东北老工业基地改造的契机，通过阿继集团上级资产主管部门或政府的支持和帮助，申请财政补贴偿还债务；5、探索利用资产重组或引进战略投资者对公司的资产或股权结构进行改造，力求从根本上解决问题；6、切实履行相应的决策程序，加强信息披露。

　　三九医药称股抵债难马上实施

　　本报讯

　　三九医药（000999）发布提示性公告称，公司董事会研究过大股东通过股权处置方式解决占用资金问题的还款计划，并已进行公告，公司一直在为计划的落实而努力。但由于公司大股东持有的三九医药股份已被冻结及质押，目前尚不具备马上实施的条件。

　　■新名词

　　以股抵债

　　以股抵债，指上市公司以控股股东占用的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。